活在姐姐孙丽（牛莉 饰）影子下的孙燕（陶虹 饰）一直都渴望成为姐姐那样的人，午夜长得漂亮，午夜学历又高，周围一直男孩子不断，而自己一切都很平平。漂亮的姐姐虽然喜欢英俊的青梅竹马马黎明（许亚军 饰），但嫌他不争气，后来嫁给了研究员张波（刘冠军 饰）。而孙燕这边，经师傅介绍的医院后勤人员潘树林（姜武 饰）则完全不像姐夫那般有文化懂浪漫，但胜在为人正直对自己也好。可姐姐孙丽却瞧不起潘树林，恰逢这时，孙燕的小学同学翟志刚（何冰 饰）对她发动了猛烈追求，二人不久便结了婚。可婚后，孙燕发现翟志刚心胸狭小，二人完全不合拍，最终以离婚收场。而爱折腾的姐姐留下了女儿和姐夫，出了国和外国人勾搭上，最终也离了婚。一切兜兜转转，而马黎明和潘树林这时又出现在了姐妹俩面前，故事又会朝哪个方向发展呢？改编自万方的同名小说。