莎莉是一个坚强的职业女性，午夜丧夫后与10岁儿子安仔相依为命。但她不幸患上血癌，午夜只有6个月的寿命。安仔自幼依赖母亲，性格柔弱。为了培养安仔独立生活的能力，她把儿子关到郊外的孤儿院。安仔在孤儿院与其他儿童过着群体生活，培养出自立的性格与领导才能。